张飞无奈退后，将那些无处可去的逃兵抓回，在关外依山下寨，见入关处山高水急，两岸悬崖峭立，高不可攀，果然又是一道天险。

次日早晨，张飞派寇封、刘贤、雷铜分别引军搦战，但杨怀只是坚守不出，关楼上防备森严，无懈可击。

一连两日，任凭任何叫骂，杨怀都不敢出战，攻城又毫无胜算，张飞渐渐急躁，恨不得爬上悬崖跳入城中。

第五日，上山查探敌情的斥候回报，城中又来了一批援军，守军都躲在城中，弓弩器械齐全，还有士兵从另一道关门搬运土石，赶制防具。

张飞在营中烦闷不已，想起当初守武关时，曹军也无可奈何，如今攻守之势转换，自己更无曹军的器械，更是束手无策。

刘贤言道：“将军限期十日取关，如今日期过半，若再拖延下去，只恐要违军令。”

张飞无奈叹道：“此关难攻，终日叫骂，那杨怀也不敢出战，如之奈何？”

刘贤言道：“杨怀为将军虎威所慑，故而不敢出城，不如将军假意退兵去攻他处，只留我等在此，引杨怀出兵来攻，将其斩之，便可破关。”

张飞从其计，再次领燕云骑到关下叫骂，告知杨怀再不来战，便要去与别人厮杀，守军依然不做理会，张飞带兵撤退，并不回大营，往北后退五十里，到一处破庙暂驻。

次日刘贤派人来报，杨怀并未中计，守军依然不出，张飞回到营中，眼看限期还有三日，愈发暴躁。

当夜张飞在营中大发雷霆，咆哮之声传遍四野，连喝七八坛酒，鞭打兵卒，守军无不战战兢兢，连刘贤、寇封也不敢去劝。

好不容易捱到天明，张飞命邓贤率兵攻打涪水关，自己却不胜酒力，沉沉睡去。

城上守军早有防备，还未到关下，便被乱箭射退，邓贤无奈退兵，想要禀告军情，张飞却沉睡不醒，众将只好收兵等候。

黄昏时分，张飞酒醒，询问战况如何，邓贤如实禀告。

张飞大怒道：“俺奉命来取涪水关，还有三日限期，若不破城，便要斩首，你竟敢浪费一日时间，岂有此理，俺先砍了你的脑袋！”

邓贤忙道：“非是末将不肯尽力，实在关上防备森严，士兵若是强攻，徒损兵力。”