次日，朱温派兵攻打钱塘县，以求钱塘县归附。

张归厚喊道：“叶应龙已死，还不快快打开城门。”

周之茂怒道：“只有战死的官，毫无跪生的孺子，来啊，我钱塘百姓可会怕你。”

张归厚气急，命大军进攻，周之茂冷静道：“等近点，放炮。”

可梁军去裹挟一帮百姓挡在面前，周之茂一下愣住了。

防将姜同喊道：“大人放炮，莫要心慈手软。”

几声炮响，百姓被炮弹打死砸伤数十人。

一时间竟四处乱跑，可梁军士卒却是你跑我一刀。

不敢反抗，百姓哭哭啼啼的朝城墙奔走。

半个时辰后，姜同被张归厚一刀枭首，周之茂被俘，数千百姓与士卒被斩杀殆尽。

披头散发的周之茂被押到朱温面前。

朱温道：“周之茂，梁军是来解救穷苦百姓，为何抵抗我军？”

周之茂破口大骂道：“乱臣贼子，人人得而诛之，二姓之子，还妄自称作英雄，乃畜生也。”

朱温大怒，杀气腾腾道：“屠城！”

自二十六日至二十九日，梁军杀人无数，老人、幼童被填沟壑。

女子全被凌辱至死血染钱塘江，到后来幸存者不足百人。

钱塘县被屠城引起轩然大波，各县府衙纷纷而降，县令曹之觉、知府张自敬等数人自焚而亡。

自此，浙江布政司归朱温所占，遂立国，国号梁。

又通过文官建议，与魏王通文书，以求两家共抗暴明。