木华黎率领六万人马很快赶到永德县城下，与吾也而、不花所部汇合，对张东华和刘琰的人马实行反包围。

经过一夜的战斗，临海军大败。张东平战死，一万多临海军被杀，两万多人投降被俘，刘琰仅率几千人马冲出包围，向锦州方向逃去，后逃往宁州。

张致见张东平、刘琰的人马被木华黎大军包围，只得又命令田和尚率领两万人马出神水县城，救援永德县城。

结果田和尚所部还没有赶到永德县城，半路上就被刚刚凯旋而归的木华黎大军拦截、伏击。田和尚所部大败，也只得率领几千残部向锦州方向逃去，后逃往懿州。

而张致却趁木华黎大军与田和尚所部酣战之际，偷偷撤离兴中府，也向锦州方向逃去。和张致一起驻守中兴府的两万人马是临海军的精英，全部配有战马，仅两日就返回锦州城下。

此时，石抹明安还在率领三万人马攻打锦州。

锦州守将高益，原为锦州知府完颜习反手下的兵马副指挥使，完颜习反被杀后，被迫加入临海国。此次奉命率领一万人马镇守锦州，当石抹明安率领三万人马兵临城下时，高益赶紧又征集两万预备军，和其所部一万人马共同防御蒙古大军进攻。

锦州有三万临海军驻守，城墙也是高大稳固，石抹明安一时难以攻入。

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当张致率领两万人马逃回锦州时，石抹明安正在指挥三万蒙军攻打锦州。张致两万人马都是骑兵，战斗力较强，很快从后面杀散石抹明安的三万步兵，逃回锦州城内。

仅一天后，木华黎大军先头部队就杀到锦州城下，和石抹明安的三万人马将锦州团团围住。

张致只得命令不到五万的临海军闭门守城。

木华黎率领十余万人马每天不分昼夜轮番攻城。一个多月后，张致在围城之战中精神崩溃，脾气变得越来越暴躁，常常向将领发火，认为他们没有尽力杀敌，先后把二十多个将领陆续杀害。高益是张致手下第一武将，张致虽然没有杀高益，但放出话说，如果木华黎大军一旦破城，就要先把高益杀了。